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河南鑫安利安全科技股份有限公司收购资产的公告

发布时间:2018-10-09 09:13:41    编辑:

 证券代码:831209                     证券简称:鑫安利                     主办券商:中信建投

 

 

 

河南鑫安利安全科技股份有限公司收购资产的公告

 

 

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 

 

一、交易概况 

  (一)基本情况

  为全面打造公司品牌化、规模化、破区域化、专业化、资本化联动发展,实现一体两翼经营战略,加快公司主营业务的发展,公司决定收购中环慧博(北京)国际工程技术咨询有限公司(以下简称中环慧博51%的股权,收购价格为 280.50 万元。交易各方将于 2018 8 1 日经公司第二届董事会第十二次会议审议通过后,签署相关股权转让协议。 

  (二)是否构成重大资产重组

  本次交易不构成重大资产重组。

  根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条的相关规定:公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产,达到下列标准之一的,构成重大资产重组:(一)购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上;(二)购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产的比例达到 50% 以上,且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上。

 

  根据《根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第三十五条第四款规定公众公司在 12  个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的,以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定履行相应程序的资产交易行为,无须纳入累计计算的范围。

 

  《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第三十五条:计算本办法第二条规定的比例时,应当遵守下列规定:(一)购买的资产为股权的,且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的,其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准,资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准;出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的,其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。公司2017  年末经审计的资产总额 258,116,246.47  元,净资产总额为208,793,304.30 元。本次交易按照账面值计算,占总资产比例为 2.26%,占净资产比例为 2.68%。故本次交易不构成重大资产重组。

 

  公司经核查 12 个月内累计交易情况,应以 2016 年末经审计数据为核算重大资产标准,公司 2016 年末经审计的资产总额 139,148,253.06 元,净资产总额87,290,021.25 元。本次交易按照账面值计算,占总资产比例为 4.20%,占净资产比例为 6.40%。公司于 2018 5 15 日召开第二届董事会第十一次会议,决定收购河南迅普环保科技有限公司(以下简称河南迅普51%的股权,同时收购山东鑫安泰注册安全工程师事务所有限公司(以下简称鑫安泰)部分股权并对其增资控股。收购河南迅普,该交易按照账面值计算,占总资产比例为 1.57%,占净资产比例为 2.33%。收购鑫安泰并对其增资控股,该交易按照增资额计算,占总资产比例为 1.83%,占净资产比例为 2.92%。公司于 2017 12  14 日召开第二届董事会第八次会议,决定收购广东劳安职业安全事务有限公司 70%股权。该交易按照账面值计算,占总资产比例为 10.30%,占净资产比例为 13.97%。经合计,最近 12 个月内累计交易占总资产比例为 17.90%,占净资产比例为 25.62%。故本次收购未达到重大资产重组标准。

 

  (三)是否构成关联交易

  本次交易不构成关联交易。

 

  (四)审议和表决情况

  2018 8 1 日,公司召开第二届董事会第十二次会议,审议通过了《关于公司收购中环慧博(北京)国际工程技术咨询有限公司部分股权的议案》。根《公司章程》,本议案涉及的交易事项属于董事会审批权限,无需经过股东大会批准。(五)交易生效需要的其它审批及有关程序本次收购无需征得其他第三方的同意;本次收购不存在尚未完成的审批程序,不存在重大法律障碍。

  本次收购需提交工商部门,办理工商变更手续。

 

二、交易对方的情况 

  1、自然人

  姓名:任磊

  住所:北京市朝阳区

 

  2、自然人

  姓名:景玉林

  住所:内蒙古呼和浩特市新城区

 

  3、自然人

  姓名:陈维

  住所:北京市朝阳区

 

三、交易标的情况说明

 

  (一)交易标的基本情况

  1、交易标的名称:中环慧博(北京)国际工程技术咨询有限公司

  2、交易标的类别:股权类资产

  3、交易标的所在地:北京市

 

  股权类资产特殊披露

  公司决定收购中环慧博(北京)国际工程技术咨询有限公司 51%的股权,收购价格为 280.50 万元。

 

  (二)交易标的资产权属情况

  交易标的产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,以及不存在妨碍权属转移的其他情况。

 

  (三)交易标的审计、评估情况

 

  本次交易的定价依据为亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《亚会 B 审字(20182207 号审计报告》作为审计结论。经审计,以 2018  3 31 日为审计基准日,在假设条件成立的前提下,中环慧博(北京)国际工程技术咨询有限公司总资产为 5,840,072.70 元,负债为251,380.33 元,股东权益为 5,588,692.37 元。

 

四、定价情况

 

  基于上述审计结果,其 51%的净资产为 2,850,233.11 元。经综合协商,最终确定本次收购该公司 51%资产交易对价为人民币 280.50 万元。

 

五、交易协议的主要内容

 

  (一)交易协议主要内容

  公司决定收购中环慧博(北京)国际工程技术咨询有限公司 51%的股权,收购价格为 280.50 万元。

 

  (二)交易协议的其他情况

  任磊将其持有的中环慧博 30%的股权转让给公司,景玉林将其持有的中环慧20%的股权转让给公司,陈维将其持有的中环慧博 1%的股权转让给公司,公司合计受让中环慧博 51%的股权。

 

六、交易目的及对公司的影响

 

  本次收购资产是公司经营发展的需要,有利于公司整合资源,延伸公司产业链条,对公司主营业务补充和提升,有利于增强公司竞争力,进一步扩大公司产业规模,提升公司盈利能力。 

七、备查文件目录

 

  (一)《河南鑫安利安全科技股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议》。

  (二)《亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)出具的亚会 B 审字(20182207 号审计报告》。 

 

 

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